Создание лидера на логистическом рынке в результате слияния UPS и TNT Express

United Parcel Service и TNT Express достигли соглашения о цене акций TNT Express в размере 9,50 евро за акцию.

Ключевые положения

• United Parcel Service, Inc. (“UPS”) и TNT Express N.V. (“TNT Express”) достигли соглашения о рекомендованной цене 9,50 евро за обыкновенную акцию TNT Express, что на 53,7% выше цены за акцию TNT Express, которая составляла 6,18 евро на конец биржевого дня 16 февраля 2012 года, за день до объявления о продолжении переговоров между UPS и TNT Express.

• Данное Предложение оценивает капитал TNT Express, находящийся в обращении, в 5,16 млрд. евро (6,77 млрд. долларов США).

• Исполнительный и Наблюдательный Советы TNT Express единогласно намерены поддержать и рекомендовать предложение, сделанное UPS.

Обоснование и преимущества для заинтересованных сторон

• Данное соглашение способствует созданию мирового лидера в логистической отрасли с годовым доходом более чем 45 миллиардов евро (60 миллиардов долларов США) и развитой глобальной транспортной сетью

• Сильные стороны двух компаний лягут в основу клиент-ориентированной международной компании, которая станет лидером в области транспортных технологий и качества обслуживания клиентов

• Данное Предложение подчеркивает долгосрочное обязательство компании UPS по расширению операционных возможностей на европейском рынке.

• Интеграция с внутриевропейской автодорожной сетью TNT Express расширит операционные возможности UPS в Европе

• Клиенты TNT Express получат существенные выгоды от широких возможностей UPS на рынке Северной Америки, а также от высокотехнологичных решений компании в области доставки грузов

• Объединение компаний усиливает позиции UPS в таких быстрорастущих регионах, как Азиатско-Тихоокеанский регион и Латинская Америка

• Данное соглашение способствует созданию дополнительной ценности для акционеров UPS за счет развития компании на мировом рынке

• По оценке UPS, при условии сохранения текущих финансовых показателей, данная сделка позволит получить среднегодовую дополнительную прибыль до уплаты налогов в размере от 400 до 550 млн. евро (от 525 до 725 млн. долларов США) к концу четырехлетнего периода с момента ее заключения

• Ожидается, что в результате объединения будет достигнуто повышение доходности акции с первого же года после совершения сделки

• По завершении интеграции UPS ожидает получить прибыль, соответствующую текущему коэффициенту окупаемости инвестиций

• Объединение двух компаний с развитой корпоративной культурой приведет к формированию сильной управленческой команды, сфокусированной на обслуживании клиентов, операционных возможностях и социальной ответственности

• Объединение двух компаний откроет сотрудникам дополнительные возможности для карьерного роста

Атланта / Хуфдорп – United Parcel Service, Inc. (NYSE: UPS) и TNT Express N.V. (NYSE Euronext TNTE) объявляют сегодня о том, что они достигли соглашения о рекомендованной стоимости акции TNT Express в размере 9,50 евро. Исполнительный и Наблюдательный Советы TNT Express единогласно намерены поддержать и рекомендовать предложение, сделанное UPS.

Предложение о цене 9,50 евро за акцию (включая любые дивиденды и другие выплаты, иные, чем выплата финальных дивидендов за 2011 финансовый год, не превышающих 0,004 евро за акцию) на 53,7% выше цены за акцию TNT Express, которая составляла 6,18 евро на конец биржевого дня 16 февраля 2012 года, за день до объявления о продолжении переговоров между UPS и TNT Express. Данное Предложение оценивает капитал TNT Express, находящийся в обращении в 5,16 млрд. евро (6,77 млрд. долларов США).

Слияние UPS и TNT Express позволит создать мирового лидера в логистической отрасли с годовым доходом более 45 миллиардов евро (60 миллиардов долларов США) и принесет существенные преимущества для акционеров, клиентов, сотрудников и других заинтересованных лиц обеих компаний.

Объединение UPS и TNT Express позволит предложить клиентам расширенные операционные возможности по всему миру. Кроме этого, обе компании обладают развитыми корпоративными культурами, что позволит уделять повышенное внимание вопросам обслуживания клиентов, расширению операционных возможностей, вовлеченности сотрудников и социальной ответственности.

Предложенная сделка ускорит осуществление стратегии компании UPS. Она поможет расширить географический охват и даст возможность предлагать клиентам комплексные решения. По оценке UPS, при условии сохранения текущих финансовых показателей, данная сделка позволит получить среднегодовую дополнительную прибыль до уплаты налогов в размере от 400 до 550 млн. евро (от 525 до 725 млн. долларов США) к концу четырехлетнего периода с момента ее заключения. UPS считает, что затраты на меры, связанные с достижением этой прибыли составят около 1 млрд. евро (1,31 млрд. долларов США) в течение четырехлетний период интеграции.

Компании UPS и TNT Express уверены, что данное соглашение существенно расширит возможности по предоставлению своим клиентам эффективных логистических решений. В результате объединения около 36% выручки объединенной группы будет формироваться за пределами США, по сравнению с 26% в компании UPS на сегодняшний день. Данное Предложение подчеркивает долгосрочное обязательство компании UPS по отношению к Европе, где компания ведет свою деятельность с 1976 года. Благодаря объединению с широкой транспортной сетью TNT Express компания UPS укрепит свои позиции в Европе. Слияние также усилит положение компании UPS в таких быстрорастущих регионах, как Азиатско-Тихоокеанский и Латинская Америка.

Улучшение сервиса лежит в основе слияния двух компаний. Благодаря объединенным транспортным сетям и улучшенным IT решениям клиенты получат доступ к расширенному набору услуг и более широким операционным возможностям по всему миру. Слияние также даст сотрудникам больше возможностей быть частью признанной глобальной и растущей компании.

«Объединившись, UPS и TNT Express существенно расширят свои возможности по предоставлению клиентам комплексных международных логистических решений. Дополнительные операционные возможности и улучшенная сеть позволят поддержать рост бизнеса и мировое присутствие наших клиентов. В то же время это даст старт нашему будущему росту, что принесет существенные преимущества нашим сотрудникам и акционерам», – отметил Скотт Дэвис (Scott Davis), Президент и Генеральный директор UPS.

«Объединение увеличит возможности двух сильных компаний. Я уверена, что вместе мы станем приоритетным поставщиком и работодателем на рынке экспресс-доставки. Клиенты получат значительные преимущества от объединенного пакета наших услуг. Моим 77 000 коллегам я говорю, что объединение откроет уникальные возможности для развития и роста, которые мы будем использовать в дальнейшем», – отметила Мари-Кристин Ломбард (Marie-Christine Lombard), Генеральный директор TNT Express.

Единогласная поддержка Исполнительным и Наблюдательным советом TNT Express

После тщательного рассмотрения всех стратегических альтернатив TNT Express Исполнительный и Наблюдательный Советы компании считают, что данная сделка отвечает интересам компании и ее акционеров и намерены поддержать и рекомендовать акционерам TNT Express принять Предложение. Goldman Sachs International выпустил вниманию Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express положительное заключение о сделке. Lazard BV также выпустил вниманию Совета Директоров положительное заключение о данной сделке. В обоих заключениях сообщается, что на настоящий момент цена предложения акционерам TNT Express является обоснованной с финансовой точки зрения.

Безотзывное предложение от PostNL

PostNL NV, владелец около 29,8% акций TNT Express, находящихся в обращении, взяла на себя обязательство предоставить свои акции по оферте, в том случае, если предложение будет сделано. Безотзывное предложение содержит особые обязательства и условия.

Корпоративное управление и интеграция

UPS признает ключевую роль сотрудников TNT Express в успехе объединенной компании. Все действующие соглашения и условия работы сотрудников будут сохранены. Результатом предложенной сделки станут дополнительные возможности карьерного роста сотрудников объединенной компании.

UPS имеет многолетнюю историю развития персонала, предоставляя своим сотрудникам возможности роста внутри компании до самых высоких позиций. Кроме того, UPS и TNT Express разделяют общую культуру бизнеса и считают, что объединенная компания станет привлекательной для сотрудников. Во время периода интеграции отбор и назначение сотрудников внутри каждой функции в новой объединенной компании будет осуществляться в соответствии с действующим законодательством и на основе принципа «лучший специалист на данную позицию». Принцип справедливости будет применяться и в отношении сокращений сотрудников TNT Express и UPS, если таковые последуют.

В UPS уделили значительное время оценке потенциальных возможностей интеграции. В ближайшие месяцы UPS и TNT Express будут совместно работать над созданием Интеграционного Комитета, который займется разработкой планов по объединению сетей обеих компаний и взаимоотношениями с клиентами при сохранении того же уровня качества предоставляемых услуг. UPS планирует поддерживать постоянный контакт с представителями сотрудников и действовать в соответствии с требованиями законодательства и принятыми практиками управления персоналом обеих компаний.

UPS высоко оценивает опыт компании TNT Express в области наземных грузоперевозок внутри Европы и признает лидирующую роль за управлением данной областью в объединенной компании. UPS планирует создать центр управления маркетингом, продажами и операционными процессами в Нидерландах. UPS признает роль активов, человеческих ресурсов и операционных возможностей TNT в Льеже значительной и будет искать возможности продолжить дальнейшее использование их в объединенной компании.

TNT Nederland B.V. сохранит сокращенную структуру. После принятия Предложения, Наблюдательный Совет TNT Express будет состоять как минимум из трех членов, выбранных компанией UPS, и двух действующих членов Наблюдательного Совета TNT Express, а именно Шемая Леви (Shemaya Levy) и Маргот Шелтема (Margot Scheltema). Последние будут действовать в качестве независимых Наблюдательных Директоров согласно голландскому кодексу корпоративного управления и продолжат являться членами Наблюдательного Совета в течение трех лет с момента завершения соглашения.

Финансирование Предложения

Данное Предложение оценивает 100% капитала из находяшихся в обрашении акций TNT Express в 5,16 миллиардов евро. UPS намерена финансировать данное Предложение, используя 3 млрд. евро собственных денежных средств, а также дополнительно привлеченных займов. UPS обязуется своевременно объявить о деталях финансирования в соответствии с требованиями Раздела 7 Параграфа 4 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft). UPS имеет устойчивое финансовое положение и обязуется поддерживать сильный бухгалтерский баланс.

Условия подготовки и реализации Предложения

Предложение будет сделано/выпушено в зависимости от выполнения или невыполнения следуюших предварительных условий: (i) отсутствие существенных негативных последствий/влияний, (ii) не возникнет нарушений протокола слияния компаний, (iii) меморандум предложения/оферты будет утвержден голландскими органами по регулированию финансовых рынков(Authority for the Financial Markets/АFМ ), (iv) рекомендации Исполнительного и Наблюдательных Советов TNT Express не будут отозваны, (v) TNT Express не воспользовалась своим правом выпуска привилегированных акций для защиты от слияния, (vi) не будет получено замечаний от AMF о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки (vii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.

Принятие Предложения, когда и если таковое будет сделано, зависит от выполнения или невыполнения следуюших условий: (i) передача минимум 80% акций компании TNT Express на независимой основе, (ii) получение одобрения Предложения от антимонопольных регулируюших органов, (iii) отсутствие существенных негативных последствий/влияний (iv) отсутствие нарушений протокола слияния компаний (v), рекомендации Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express не будут отозваны, (vi) TNT Express не воспользуется своим правом выпуска привилегированных акций для зашиты от слияния и откажется от такого права в случае объявления Предложения безусловным, (vii) не будет получено замечаний от АFМ о нарушении правил оферты в процессе ее подготовки , (viii) не будет издано приказа, закона или постановления, препятствующего совершению сделки.

Компании UPS и TNT Express проделали масштабную подготовительную работу по получению одобрения будущей сделки в органах по антимонопольному регулированию. UPS уверена, что обеспечит получение всех соответствующих разрешений в соответствии с законом о конкуренции.

В случае нарушения Протокола Слияния по причине несоответствия антимонопольному законодательству, UPS обязуется выплатить компании TNT Express сумму в размере 200 млн. евро.

Конкурирующие предложения

Компании UPS и TNT Express могут прекратить процедуру слияния в случае, если третья независимая сторона сделает предложение TNT Express, превышающее сумму выплаты компании UPS как минимум на 8% и будет, по мнению Исполнительного и Наблюдательного Советов TNT Express, являться значительно более выгодным предложением для TNT Express. В случае появления конкурирующего предложения от третьей стороны компании UPS будет дана возможность сравнять свое предложение с ним, и в этом случае процедура слиянии не может быть прекращена компанией TNT Express. TNT Express дала обязательство не запрашивать предложения от третьих сторон.

В случае прекращения процедуры слияния по причине принятия конкурирующего предложения TNT Express выплатит UPS сумму, равную 50 млн. евро.

Ориентировочные сроки

Компании UPS и TNT Express будут стремиться получить все необходимые разрешения в кратчайшие сроки. Необходимые консультации и процедуры будут начаты немедленно с Центральным Советом по Работе TNT Express и Европейским Советом по Труду.

Компания UPS намеревается подать заявку на одобрение своего Предложения в AFM в течение восьми недель, начиная с сегодняшнего дня, и опубликовать меморандум о Предложении в течение второго квартала 2012 г. в соответствии с установленными сроками. TNT Express проведет внеочередное общее собрание как минимум за шесть дней до завершения сделки в соответствии с Разделом 18 Параграфа 1 Постановления о Проведении Открытых Торгов по Приобретению Контрольного Пакета Акций (Besluit Openbare Biedingen Wft).

Консультанты

Morgan Stanley, UBS и Bank of America Merrill Lynch выступают в качестве финансовых консультантов UPS; Goldman Sachs выступает в качестве финансового консультанта TNT Express, Lazard выступает в качестве финансового консультанта Наблюдательного Совета TNT Express.

Freshfields Bruckhaus Deringer выступает в качестве юридического советника UPS, Allen & Overy выступают в качестве юридического советника TNT Express.

Дополнительная информация

Информация в данном пресс-релизе не является полной, дополнительная информация будет размещена в меморандуме о предложении, который будет опубликован во втором квартале 2012 года.